平江起义纪念馆雕塑
1928年6月,独立第五师奉命开赴地处湘鄂赣三省要冲的平江县,接替原驻军阎仲儒旅的防务。
平江县是半殖民地半封建旧中国的一个缩影,农村人口约5%的地主,占有70%的土地。地主重租,官府繁税,农民终年辛劳,仍然“吃的菌拌菜,穿的露脊背”，社会矛盾十分尖锐。当时的平江是湖南农民革命运动的中心地区之一。
1927年5月“马日事变”后。阎仲儒旅到平江县“清乡”。“设匦召告,捕拿革命分子肆意屠杀”。群众称:“阎王清箱(乡)百姓遭殃”。残酷的镇压激起了平江农民的反抗,两次围攻县城(时称为“扑城”)。第二次为1928年3月(农历二月)，参加的群众达十余万。终因反动势力强大，扑城队伍缺乏有力的组织和指挥而遭失败。
阎旅和清乡队、挨户团疯狂反扑,平江县哀鸿遍野。革命与反革命的斗争更加激烈,革命力量受到严重摧残。湘军劲旅独立第五师就是在这种局势下被派到平江接防的。
46年后,即1974年9月,彭德怀专案组去平江调查彭德怀团的“清乡”反动活动问题,他们听到的却是平江父老的交口称赞：
“彭德怀的部队调到平江县是执行‘清乡’任务的，但在‘清乡’时，故意朝天放枪,将子弹丢在地上。”
“彭德怀的部队对群众的态度,都反映是好的,不打人,不骂人,不到群众屋中去,借东西送还,有时还帮助群众抬水,担东西。”
“听有人说,他的部队明里是国民党的,暗里是共产党的,有的地主也这样说。”
红军时期的彭德怀
一团到平江后,士兵们目睹反动派残杀工农群众的罪行,在党的秘密工作下,由同情工农,发展到倾向工农,倾向革命。三营驻扎在北门城关外,城外柘树坪为三营操场,也是反动当局的刑场。革命者在刑场上高呼口号,大义凛然，深深感动了土兵,引起他们对革命的同情和对国民党的仇恨。有时,彭德怀向士兵讲话,也揭露统治者的反动本质,赞扬烈士的牺牲精神,用事实说明游击队不是土匪,是农民的自卫队,我们不能同他们作战。挨户团押绑群众来行刑,九连连长黄纯一几次率领全连出操占据刑场,阻其动手。夜间,士兵在县城张贴“打倒屠杀工农的土豪劣绅”等标语,以示抗议。工农群众的斗争精神,激励教育了一团士兵,他们的立场逐渐转移到工农群众这方面来。
黄公略（1898年1月24日-1931年9月15日）
7月中旬，敌人发现独立第五师第三团营长黄公略是共产党员，下令立即逮捕。在这种紧急情况下，彭德怀、滕代远等领导第一团决定起义。
一项在中国革命史上影响深远的起义计划,在古老的平江县城内一间狭小、简陋的病房里迅速又周密地制订出来,为黑暗的中国点燃了又一束耀眼的火炬。
起义的日期定为7月22日。尽管一团士兵经过北伐战争的洗礼、来平江后的现实教育和党的秘密工作,进一步倾向工农,倾向革命,但要全团士兵和下级军官迅速起来,掉转枪口,指向自己过去的长官,勇敢地起义,还需要催化。为做到这一点,会议制订的计划是：
一、公开士兵委员会,团结士兵和下级军官参加起义。
二、发动闹饷(独立五师又有几个月没有发饷,士兵怨气很深),作为起义的引线。
三、通知嘉义三团三营营长黄公略和岳州随营学校副校长贺国中于7月22日率部来平江参加起义。
四、分工:滕代远负责政治鼓动,彭德怀负责解决反动武装,邓萍起草宣言、标语、传单、布告等。
仅三天的时间,经过党员、士兵骨干分子的紧张工作,一团就恢复了各级士兵会组织,推选出代表。士兵情绪激昂,强烈要求补发欠饷,枪毙欺压士兵、经济不清、政治反动的三营营长金光侠,要求解散残害民众的清乡委员会,消灭反动军警和挨户团,释放在押的革命群众。还拟出了刘作柱等反动分子的名单,摸清了挨户团、警备队的部署情况和岗哨地址,印制了传单、标语。
21日,起义的各项准备工作全部就绪。
1928年7月22日11时，在盛暑烈日下，湖南陆军独立五师一团800勇士，全副武装，颈系红带，精神振奋，集合在平江城东门外一营驻地天岳书院操场上，誓师起义。深受部队拥戴的团长彭德怀雄姿奋发，站在队伍前，颈上也系着和大家一样的红带，愤怒声讨国民党背叛革命、屠杀工农群众的罪行；揭露军阀克扣兵饷，使士兵一贫如洗的腐败现象；大声疾呼:“我们再也不为军阀卖命了!”庄严宣布:“我们起义了!”高呼口号:“打倒国民党政府，打倒土豪劣绅!”“解除反动武装，建立红军，实行官兵平等!” “建立工农政府，没收地主土地，实行耕者有其田!”“拥护中国共产党，为工农大众利益而奋斗!”彭德怀号召全体士兵勇敢地站起来，参加革命，为夺取工农革命最后胜利而斗争；宣布起义的第一个行动是立即出击，全部干净消灭城内民团、警察、警备队和师直属队。士兵们被彭德怀充满激情的讲话所感动，第一次喊出自己的心声:拥护共产党，为士兵解放、为工农利益而坚决斗争!在宣布了新的指挥员，申明了革命纪律之后，彭德怀下令各部向指定目的地进发。
下午1时，平江县军警官兵午睡正酣。八百勇士越过浮桥，向县城发动进攻，以迅雷不及掩耳之势，一举解除了城内反动军警两千余人的武装，缴获步枪一千余支，子弹一百万发。活捉了罪恶多端的县长刘作柱和清乡督察员杨鹏翼、清乡委员黄思岑、李铁桓等反动分子二百余人。五师副师长李慧根、参谋长杜际唐乘乱越墙逃走，因这两个人平日无大劣迹，彭德怀也未命人追索。对师部一般军官和县署一般人员，凡无劣迹者，彭德怀命令一律发给遣散费，听其回家。起义部队顺利占领平江县城。
平江起义时的旗子
7月24日清晨，“一轮红日刚刚从东方升起，光芒四射，鲜艳夺目”，彭德怀漫步汨罗江畔，此时此刻的“高兴心情，从未有过”。忽然传来警卫员的声音、说县委的同志来访，便见一位女同志矫健地走了过来。她个子不高，清秀的面颊上稀疏地长着几颗麻子，目光清澈有神。彭德怀稍一迟疑，她即自我介绍道:“我是胡筠，平江县委的。”
陪同胡筠进城的县委秘书长张警吾向彭德怀介绍了胡筠的身世:出生在平江北乡，公爹是当地有名的大恶霸地主。1927年，胡筠参加了秋收起义，将其公爹交农民协会处决，把家中房屋烧毁，财物分发给贫苦农民，赢得了群众的信任和爱戴。彭德怀对面前的这位女同志不由得肃然起敬。
平江起义油画
原来胡筠等在23日下午才获知城内武装起义的消息，随即布置农民进城清查从四乡逃匿入城的士豪劣绅，然后徒步从黄金洞走到城里。从一团开到平江后，彭德怀一直在寻找党组织，始终未能取得直接联系。见到胡筠和张警吾分外高兴。
24日上午举行士兵委员会联席会议，会上宣布成立红军第五军，彭德怀被推选为红五军军长兼十三师师长，滕代远为军党代表，邓萍为参谋长。全军连同新参加的工农群众共二千五百余人，编为一团、四团、七团及特务连、迫击炮连、重机枪连等单位。经选举雷振辉为一团团长，陈鹏飞为四团团长，黄纯一为七团团长，李灿为一团党代表，黄公略为四团党代表，贺国中为七团党代表(一说为副团长)。通过这次士兵委员会议，加强了共产党对起义部队的领导，标志着起义部队由旧军队转变为人民的军队。
下午，红五军全体指战员和数万群众在平江城内月池塘举行庆祝起义胜利大会，宣告成立红军第五军，建立县工农兵苏维埃政府，颁布施政纲领。滕代远报告政治形势，宣布中国共产党的主张。彭德怀报告起义的意义和今后任务，率领全体战士宣誓拥护中国共产党，为争取中国革命的胜利战斗到底。胡筠代表县委讲话。
大会执行革命法庭职能，宣判县长刘作柱等血债累累的反动分子死刑，立即执行。
平江起义胜利的喜讯不胫而走，各乡贫苦农民成千上万地涌进县城，慰劳红军，捉拿反动派，庆祝胜利。他们打鼓吹号，挑菜抬猪，手持刀枪，挥舞红旗，以社会主人的姿态参加大会，为消灭地主豪绅、贪官污吏，建立起工农兵自己的政权而欢呼。
物换星移，30年后，彭德怀在纪念平江起义座谈会上还记得当年写的一首诗：
北伐时期士兵会，
秘密活动两三年。
平江起义扬眉日，
工农革命旗帜鲜。
32年后，即1959年，彭德怀在逆境中回忆当年金戈铁马的战斗生活，描绘出那时会场上的动人情景，写道:“群众热情像铁水红流，火花喷放，革命吼声直上云霄”，使到会人员受到很大鼓舞。
平江城里的枪声，震惊了反动营垒。湖南省会长沙市的《大公报》，7月25日以醒目的大标题《湘省共祸未已》报道说:“平江驻军与共产党在平组苏维埃政府”。《湖南清乡公报》第五期惊呼平江驻军“叛变”，“聚众逾二万人，将窥省垣”。湖南省主席鲁涤平在官邸阅报，看到“平江匪势，日甚一日，刻甚一刻”，“难民窜投属会几近千人，惊慌万状，面如死灰”等语，大骂周磐无能。
周磐师部在平江被彭德怀遣散，杜际唐等狼狈而回，周磐不得不向鲁涤平递上辞呈。鲁涤平急令第一战区代指挥官张辉瓒飞调朱耀华师并驻浏阳的一个营，及独五师三团的一、二营，由浏阳向平江堵剿。又调独立五师之第四、五、六团，由岳州向平江堵剿；第二军的一个团由长沙向平江进剿。这还不放心，更电请鄂、赣两省派兵堵截，企图以绝对优势兵力围攻堵击，消灭刚刚诞生的红五军。
红五军早已派人探得敌人的部署。25日，彭德怀召开军事会议，决定利用平江群山环抱、峡涧纵横，群众发动充分的有利条件，打击来犯之敌。彭德怀命令特务连、机枪连在城西筑工事，引敌向该处进攻；一团从正面出击；四、七团南北夹击，拟歼敌一至两个团，提高红军的士气与威望，然后撤出平江城，向江西、鄂南方向发展。
7月29日，湘军八个团形成对平江城半月形的大包围。其中五个团分两个梯队沿长平大路向平江城西、城南两门推进。
7月30日，湘军第一梯队向平江城西关红五军阵地发动进攻，被红五军团火力阻截，伤亡颇重。彭德怀率第七团从敌侧向南突击，打破敌人部署，敌军退至公路南侧，激战至黄昏，湘军第二梯队亦接近红军阵地。原计由南向北配合夹击的红五军四团未到，七团独立难支，彭德怀决定撤出战斗，从北门出城撤往东乡。此役，七团团长共产党员黄纯一壮烈牺牲，战士伤亡一百余人。
彭德怀后来总结红五军守卫平江失利的原因说，这是由于25日军事会议确定的战斗部署有错误，“没有认识到革命的长期性”，要能“早一点儿主动撤出，让敌扑空，那就可以避免这些损失。应将部队布置于长寿街和江西省的修水、铜鼓边界，以团为单位分散打土豪、分田地，做好群众工作”。彭德怀多次总结守卫平江的教训，对于平江起义的胜利总是归结于党的领导，归结于井冈山旗帜的影响和平江地区群众的支持。
彭德怀同滕代远、黄公略一起发动和领导的平江起义，是中国新民主主义革命史上的重要一页。它发生在第一次国内革命战争失败、革命处于低潮之际；是继南昌起义、秋收起义和广州起义之后，中国共产党人组织和领导的武装力量，对国民党血腥镇压的又一次反击。
