（十）旋涡
会议室里的空气早已绷成拉满的弓弦，容不得半分迟疑。我知道，关于“破产管理人是听法院的？还是听市政府的？”的争论，只是风暴的前奏。副组长的手指在手机边缘轻轻摩挲，指节泛白，显然已按捺不住。必须抢在他爆发前，抛出第二个重磅论据。
“请纪委和监察委的领导高度关注，”我抬高声音，语速沉稳却带着不容置疑的力度，“在我们船厂重整启动的第一次全体工作会议上，主管副市长和纪委副书记曾严肃强调：‘船厂破产重整案是本市乃至本省受理破产案件以来，首例债权金额超过60亿元的大案，涉及船厂、全体职工、全体债权人和利益相关方的重大利益。市政府领导小组重申纪律：不该讲的话不讲，不该传递的消息不传，不该发出的通知不发，未经许可，船厂清算工作组所有成员不得私下会见或接待任何利害关系人，重大接待需备案，遇请托或违规送礼必须向市纪委和监察委请示备案。’”
话锋陡然一转，我直视副组长：“但实际情况是，国外船东已有六艘船发出弃船通知，并向船厂破产管理人和开具保函的商业银行送达弃船的书面文件。一旦弃船生效，商业银行开具的4亿元保函将即时兑付，国外船东将直接通知商业银行立即无条件支付4亿元的保函金额，国外船东收回预付款后，原造价合同解除，商业银行将替代国外船东成为船厂普通债权人，背负4亿元债务。”
“更关键的是，”我停顿半秒，确保每个人都听清其中的利害，“若船厂破产管理人在船东成功弃船前发出要求国外船东继续履行的通知，在造船合同未解除的情况下，国外船东暂无法主张保函生效并通知无条件付款，商业银行4亿元的资金将暂时受到保护。但根据《破产法》，继续履行将产生共益债，这4亿元普通债会变成优先受偿的共益债，将直接导致全体债权人损失4亿元。而国外船东在发出弃船通知的同时已向伦敦国际仲裁机构申请仲裁，依据英国法，合同极可能被裁决解除，商业银行的保函最终仍然会生效并立即支付。这种情况下，继续履行通知不过是让4亿元债务性质发生转移，损害的将会是船厂全体债权人的利益。”余光里，副组长的椅子发出“吱呀”一声，他已半站起身；外聘专家双目圆睁，死死盯着我，眼神里翻涌着怒意；组长则咬着烟嘴，指节抵在眉心，显然陷入了沉思。
我趁热打铁：“船厂破产管理人收到国外船东的弃船通知后，根据副市长和纪委副书记在重整第一次会议上宣布的纪律要求，破产管理人应立即将这重大事项提交法院审查并报告市政府领导小组。但遗憾的是，破产管理人却在第一时间通知并接待了存在重大利益关系的商业银行，且在未通知法院选聘的法律顾问联合团队负责人参会的情况下，擅自做出国外船东弃船合同继续履行的决定，这已造成4亿元损失风险。更严重的是，此后又连续发出31份继续履行合同的通知，涉案金额高达46亿元，若均按共益债处理，船厂可能直接进入清算程序，连职工优先债和抵押优先债都无法清偿。这不仅是违规接待的纪律问题，更是将破产管理人推上可能涉嫌重大决策失职的犯罪行为。”
我这番话确实带着刻意为之的严厉，但事到如今必须如此。不狠狠刺破这层看似合规的平静，就没法让院长和审委会真正意识到问题的凶险，那32份通知背后，是能拖垮整个重整计划的50亿债务。既然是我提议让法院来审查这场决策争议，自然早就备好了纠正错误的方案。我清楚，真追究刑事责任，作为法律顾问的我也难辞其咎，但此刻，震慑远比妥协重要。
我的话刚落音，副组长“啪”地拍响桌子，猛地站起来。他手指几乎戳到我鼻尖，厉声说道：“你这律师懂不懂规矩，别忘了自己的身份，你只是破产管理人选聘的法律顾问，关于你是不是业务负责人、能不能代表法律顾问联合团队、有没有能力来负责破产管理人的法律事务，我们还在考察，这一个半月，你们的工作能力压根没得到认可，早就有人跟我提议换负责人，你能不能留用，我们正商量呢！”他喘了口粗气，声音陡然拔高：“法院今天开协调会是讨论合同继续履行的问题，你倒好，在这里人身攻击，外聘专家是市政府推荐的，是市里唯一的国际造船业务专家，证书和资历证明摆着呢，我们聘请谁当顾问，这是我们破产管理人的权利，轮不到你指手画脚。还说我们聘请业务专家没有得到法院的审查和备案，哪里来的法律依据，在座的13位局长都是破产管理人聘请来的，照你说，他们都是非法的？都没有资格代表破产管理人？”
“还有你那句‘破产管理人应该听法院的，而不是听市政府的’，这叫什么浑话！”他的声音陡然拔高，“我们作为政府部门的局长，当然要听市政府的统一安排和协调指挥，你们律师团队、会计师团队，当初都是市政府指导聘请的，工资是市政府从财政经费里出的，吃着政府的饭还砸政府的锅？别以为是法院选聘的就端上铁饭碗了，我代表清算工作组，分分钟能让你卷铺盖！”他喘口粗气，眼神更加坚定：“会议一结束，我们就开破产管理人会议，定你的去留！”
会议室里的空气像被他的怒火烧得发烫。我望着他涨红的脸，心里再清楚不过，他是被我前面两番话彻底惹炸了。外聘专家是市政府领导推荐过来的，副组长作为市政府领导下的局级干部，不可能不尊重和服从市领导的旨意，他这通发言，明着是护着外聘专家，实则是帮市领导挣面子，这邀功的机会，副组长是把控得很准的。
其实关于我的去留，这种在夹缝中辗转的日子早就成了常态。从我进船厂第一次会议上发言被副组长严厉批评之后，“换负责人”的闲话就没断过。我甚至与组长，同时在律师事务所的合伙人会议上也多次提出过辞呈，说这60亿的重整摊子太重，我扛不动，在这儿每分每秒都像被钝刀子割，心尖子早磨出了血。只是没料到，这些话会被他揪着，在法院和纪委人员面前，狠狠砸过来。
只记得组长当时把脸一沉，指节敲得桌面咚咚响：“你们律师事务所是法院选聘的破产管理人法律顾问，履行是法定职责，你当我不懂《破产法》吗？第二十九条规定：管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。我的压力总比你大吧，辞职是我想都不敢想的事情，你还是律师呢？懂不懂什么叫责任重于泰山。”
而在律师事务所合伙人会议上，各位合伙人也只能叹气：“我们除对你表示同情之外，其他无能为力。进了船厂这个山门，再大的压力也只能你顶着。”
所以副组长的发言虽针锋相对，却也不全是虚言。有人告我的状太正常了，管理人的每项决策都牵着所有债权人的命，偏毫厘就是几个亿的差额，谁都怕担责。我想起这一个半月的经历：每次召开决策工作会议，破产管理人团队的十三个局长包括副组长在内，只在签到表上签字，而会议记录从无人肯署全名。我要求重大表决事项记录需签字时，另外十二个局长都说：“让我们组长签字就行，他是我们清算工作组的负责人，代表我们破产管理人的意见。”而组长拿到记录，也只推托：“会议签到表上每个局长都签了，你跟会计师事务所代表、外聘专家签字就可以了，证明开过会、讨论过，足够了。”每次船厂发出去的文件，组长签字前都会让我先审先签，说：“你认真审查，你是法院选聘的破产管理人法律顾问，出了事情你担责。”我好几次跟组长开玩笑：“您才是破产管理人负责人，责任是您担的，我只是对您负责。”他却瞪着眼：“你想甩锅是吧，那行，以后每份文件签字前，必须给我书面法律意见。你说能签，我再签，管理人付你们的工资，总不能白拿。”
这些细节在脑中闪过，我始终面无表情，沉默地看着副组长。他的怒火越是炽烈，越能暴露问题的核心、程序的混乱与责任的推诿。
我清楚此刻硬碰硬只会引火烧身，况且该抛的问题都已抛出，便沉默着没接话。其实在请求组长启动这场法院审查协调会议之前，我已经向法院提交了一份书面的情况说明。详细讲明了我在船厂遭遇的决策困局，并且表达了我想辞去破产管理人法律顾问团队业务负责人的职务，但我并不是真心想走，不过是想让法院看清我正站在怎样的风口浪尖上。指尖在桌下轻轻蜷起，会议室里的争吵还在继续，而我心里清楚，该让法院看见的，他们都看见了。
副组长见我始终沉默，更觉自己占了上风，便摆出惯常的领导派头，继续说道：“我在这里明确告诉你，我是清算工作组副组长，由市政府指定分管船厂清算业务，你以后每天的工作事项均必须向我汇报，少拿法院当挡箭牌。”
这话一出，会议室的空气像被投入一块巨石，瞬间凝重起来。院长忽然抬眼，目光在副院长脸上一扫而过。副院长立刻领会了院长眼神里的深意，清了清嗓子，刻意加重了语气打断道：“请副组长聚焦今日会议主题，我们只讨论船厂合同是否继续履行的专业问题。”
副组长显然被激得有些失态。论行政级别，他是副局级，比正处级的副院长还高半格，此刻被下级当众打断，顿时觉得权威受损，脸上闪过一丝愠怒。他猛地站起来，面向副院长，语气激动地说：“难道我的发言有问题？那律师发言说船厂破产管理人应该听法院的，而不该听市政府的，这种错误论调你不纠正，反倒来打断我？”
“够了！”副院长猛地拍案而起，手里的搪瓷茶杯被他当成法槌，狠狠砸在桌面上，茶水溅出半杯。他指着副组长厉声喝道：“请你注意分寸！这里是法院的会议室！”
“刚才律师的发言我仔细地听了，句句在理。”副院长的声音因愤怒而微微发颤，却字字清晰，“《破产法》第二十二条明确‘管理人由人民法院指定’，第二十三条规定‘管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督’，法条内从未规定需向市政府汇报。至于律师提到的外聘专家的资格问题和破产管理人聘用程序问题，《破产法》中虽未规定业务专家必须备案，但外聘专家越权代签法院选聘的法律顾问的文件，还私自接触商业银行等利害关系人，这已经踩破了破产管理人的纪律红线，甚至涉嫌违法。”
副院长说到此处时，我悄悄朝身旁的庭长递了个眼色，示意他看手机。屏幕上正显示着《破产法》第二十八条：“管理人经人民法院许可，可以聘用必要的工作人员。”
庭长立刻会意，把《破产法》的条文文本翻开，轻轻推到刚要落座的副院长面前。副院长扫过那条规定，端起茶杯喝了口茶，语气缓了些却依旧带着分量：“关于破产管理人聘任外聘专家的事情，破产管理人确实向法院打过招呼，我们对其资历能力也认可，便默认了此事。但依据《破产法》第二十八条规定‘管理人聘用工作人员是必须经法院许可的’，这个‘许可’是什么概念，是要像选聘律师一样经过法院竞聘并且签订聘任合同，还是破产管理人向法院书面报告后，法院以裁定的方式认可，《破产法》并没有明确规定。可既然写了‘必须经许可’，从程序严谨性来讲，这位外聘专家的聘任流程，终究是有瑕疵的。”
整场会议中，组长始终叼着烟嘴，脸色沉静得像块浸了水的青石，眼神里藏着化不开的思索。直到副院长提及《破产法》第二十八条的规定，点出外聘专家聘任程序存在睱疵时，他才缓缓转过头，目光落在身旁的外聘专家脸上，喉间溢出一声几不可闻的嘀咕：“这么说，你这聘任的程序，确实有瑕疵啊。”
外聘专家似乎意识到他可能存在问题了，胸膛猛地塌陷下去，挺直的脊梁缓缓佝偻，脸色从涨红转为苍白，最后褪成灰败的土黄色。会议室里的空气仿佛凝固了，只有窗外的风，仍在撕扯着玻璃，发出呜咽般的嘶吼。这场关于权力、法律与利益的旋涡，才刚刚开始吞噬一切。（本章完）
张民元律师
（责任编辑：宋志娇）
