1948年3月，宜川战役之后，为乘胜扩大战果，彭德怀指挥西北野战军进行黄龙山麓战役。因洛川久攻不下，增援洛川的裴昌会兵团滞留于合阳、澄城、白水及其以南地区，不敢北进。彭德怀打援不成，遂决心西进。他设想，野战军大踏步向胡宗南的后方挺进，把主力插到凤翔、宝鸡一带，夺取麟游山脉各县，可以调退延安、洛川守敌，调动、分散裴昌会兵团，寻机各个歼敌，巩固黄龙新解放区；又能夺取敌人的军需物资和武器弹药，解决给养，改善野战军的装备。
彭德怀、甘泗淇、赵寿山、张宗逊在一起研究作战方案.
西安以西，泾河和渭河之间地区，古称西府，首府凤翔。包括现在宝鸡市和咸阳等市县，地处陕西关中、汉中和四川的咽喉要冲，向为兵家争夺之地。国民党在这个地区兵力空虚。胡宗南集团重要补给基地宝鸡，仅有第七十六师师部率一个团2000余人驻守，其余地区都是地方团、队守备。所以西府既是胡宗南的战略后方，又是他统治区的薄弱环节。
根据彭德怀的部署，西北野战军以第三纵队继续围困洛川，迷惑敌人，第一、二、四、六纵队于4月7日由黄陵、澄城地区向西移动，12日集结于马栏、转角、照金地区。13日，彭德怀在马栏镇召开的旅以上干部会上，称这次西府作战为调虎离山，说：我们威胁胡宗南的战略后方，搞他的补给基地，他就顾不上延安了，可以逼使敌人不战自退，撤出延安。只要能把敌人调过来，就可以在运动中寻找战机消灭他。彭德怀作好部署，16日，部队开始分三路西进。
1948年，在西府陇东战役中，彭德怀号召部队进军。
彭德怀在20日致电中央工作委员会转毛泽东，报告夺取麟游、陇山山脉的计划说：黄龙区缺粮；黄陵、宜君打援，敌徘徊不进。“我无粮不能久待，故决提前夺取麟游山脉与陇山脉诸县及断西兰与川陕交通。相机夺取宝鸡。以打击胡宗南为主，站稳脚，建立麟（游）陇（山）两山脉根据地雏形，预计两三个月。第二步入甘肃。求得在广大地区解决给养，减轻老区负担。”毛泽东在26日复电：“你们第一步向泾渭之间，第二步向甘肃，甚好。”
西府战役初期的战斗进展顺利。先后攻克泾河以南、渭水以北的麟游、扶风、岐山等9个县，切断了西兰公路。25日夜，第一、二纵队向宝鸡之敌军发起总攻击，至26日全歼守敌，占领宝鸡。整编七十六师师长徐保重伤被俘，第二天毙命。缴获的武器弹药、军用物资堆积如山。
西北野战军南渡泾河，切断西兰公路，蒋介石、胡宗南闻讯大为震惊。按照蒋介石的命令，胡宗南急电延安守敌弃城南撤，以缩短防线。4月21日拂晓，何文鼎率整编第十七师南逃。被敌人占领一年一月又三天的民主革命圣地延安，重新回到人民手中。彭德怀以外线进攻，逼敌自撤的战略意图顺利实现了。延安城内外一片欢腾。路口、崖畔、窑顶、街头，到处是欢呼的人群。干部和乡亲们兴奋地互相道贺：“延安，我们回来了！”
我军渡泾河西进
在彭德怀率部西进后，蒋介石也看到，西北野战军的正规部队远离解放区，处境不利，乃命令胡宗南急调裴昌会率所部配合马步芳之整编八十二师共11个旅兵力，分两路驰援宝鸡。
当时，面对来势汹汹的敌人，彭德怀决心在运动中再歼敌几个旅。他部署六纵队教导旅于长武、彬县（原邠县）地区转入机动防御，保障主力右侧后之安全；四纵队及二纵队之独六旅在武功至凤翔地区转入机动防御，保障主力左侧后的安全。但四纵队在扶风杏林镇地区的防御，兵力分散，被裴昌会兵团突破阵地。27日，裴部经岐山西进，直逼宝鸡。与此同时，马步芳的整编八十二师突破了教导旅的长武、亭口阵地，向崔木镇急进。宝鸡地区的野战军主力反处于敌人左右夹击的不利形势。一、二纵队更陷于背水侧敌的被动地位。既无时间准备以粉碎敌军的反突击，也搬不走在宝鸡缴获的物资。为摆脱敌人，彭德怀果断命令部队，在28日拂晓前撤出宝鸡，向陇东转移。
西府进军途中，老乡向我军报告敌情。
27日这天，彭德怀率野战军司令部驻在凤翔南的屈家山村。与胡宗南的先头部队相距只有几十里，前线的枪炮声已依稀可闻。司令部的工作人员为了彭德怀的安全，极力催促他转移。他却岿然不动，命令电台继续工作。他为四纵队抗击不力而震怒，为足够野战军使用两年的弹药物资未能大量运走而痛惜。更重要的是，他需要当机立断，使野战军主力迅速摆脱危险的处境。
当天，野战军攻克宝鸡的部队未料想敌军骤至，正分散做群众工作，运送和处理战争物资。彭德怀让电台叫通每一个纵队，亲自布置撤离的路线和集结地区。天已渐黑，野司一些单位已准备出发。但有个部队的电台未联系上。从传来的枪炮声判断，敌人更为逼近了。彭德怀背着手踱来踱去，决然说：“电报发不出去不能走！”警卫营紧急挖工事警戒，随时准备投入战斗。彭德怀把警卫员的左轮手枪要去，带在身上，说：“只要部队撤出去，我个人没什么。我还可以带警卫营打游击。”直到给各纵队的紧急电报发完后，他才让撤天线，率司令部向北转移。
西北野战军左路阻援未成，右路抗击也受挫。马步芳部非常猖狂，整编八十二师又一再袭击六纵队教导旅，截断野战军与陕甘宁根据地的联系，继续向麟游地区急进。由于东面的裴昌会兵团兵力集中，野战军不易捕捉战机。彭德怀于5月1日率主力北上，以摆脱 被动，寻机消灭八十二师。3日夜晚，通过西兰公路，涉过泾河继续北进。这时裴昌会部一改过去密集方阵推进，实行数路并进长追不舍的战术，在其途经地区不留兵守备，企图挟其优势兵力围歼西北野战军主力。
我军在永寿县常宁镇战斗中
鉴于胡宗南部尾追不放，马步芳部积极配合，敌人的兵力占明显的优势，预定各个歼灭整编八十二师的计划无法实现。彭德怀率西北野战军主力向东转移，于5月12日转移至老解放区马栏、转角、高王镇地区，才完全摆脱了敌军的追堵。
从挺进西府到转向陇东，在一个月里，彭德怀率领西北野战军转战1500里，取得了重大胜利，也受到相当损失。5月26日，在洛川县土基镇，彭德怀主持召开了西北野战军第二次前委扩大会议。贺龙、林伯渠、习仲勋、王维舟等参加了会议。
会上，彭德怀作了春季攻势概况的总结讲话。他指出，出击西府的方针是正确的，取得了很大战果：光复延安，夺取洛川，扩大与巩固了黄龙分区，歼敌2.1万多人，一度攻克县城14座，摧毁敌人西北供应基地宝鸡，扩大了我党在蒋管区的政治影响。同时，对“未能完成建立麟（游）千（济山）根据地及收复陇东、收复三边的任务”，他作了严肃的自我批评，认为这是因为在战役指导上犯了若干错误导致的。彭德怀总结西府战役在指导上的错误是：过分强调突然性的一面，怕暴露我军企图，行动前因粮食困难，时间仓促，战役的准备不充分；对四纵队党委会中存在严重自由主义，对干部迁就放任，内部不团结，斗志不坚强等问题，未深刻了解；在敌情判断上，对胡宗南能集结11个旅增援宝鸡估计不足；对马步芳实力亦估计过小，特别是对胡、马两部积极配合认识不深刻。由于敌大我小的客观情况，主观上总想利用敌人阵营的若干矛盾，过分强调利用敌人矛盾才吃了亏。他十分沉痛地说：“出动前准备不充分，个别纵队内部情况了解不深刻，对敌人估计不足等三项，战役领导机关与战役直接指导者应负责任，也就是我个人 应负更多的责任。”在停顿片刻之后，他感慨说：我们打了礼泉，应观望一下再打出去，没停。打了扶风，应该背靠麟游，钳制马军，消灭胡军一部，可是我们又前进了。一个人哪，“悬崖勒马”是不容易的。
我军进入礼泉县城
在土基前委扩大会上，彭德怀对造成战役被动局面负有直接责任的部队负责人，也毫不留情，当众严责。他说：四纵队负责同志采取严重的自由主义态度，已影响其内部团结，以致邪气抬头，正气受到压制，发展到不执行命令，几次丧失有利战机，放弃与放走可能与应该消灭的敌人。在历数了一件件失职行动后，彭德怀声色俱厉地说：“这是严重的犯罪行为。从给革命所造成的损失说，是应该砍脑壳的！”彭德怀越说越怒不可遏，质问四纵队负责干部：你有电台，完全可以请示报告，敌人力量大抗不住也可以报告。而你既不抗击于岐山之东，又不抗击于岐山之西。你撤，既不通知友邻部队，又不告诉我们，总该打个招呼吧！部队在行军路上住老乡的房子，走时还给房东打招呼嘛！你们的组织纪律性哪里去了！一席话说得纵队负责人羞愧沉痛，不敢抬头正视台上的彭德怀。参与会议的人也一个个屏息静气，会场鸦雀无声。
彭德怀话语尖锐，但件件是事实。为帮助犯错误者提高认识，他剖析了部队中存在的个人主义、无政府主义思想。指出其本质是“缺乏阶级责任心，考虑问题不从全局出发，从个人得失出发，局部安危出发”，“以致违犯纪律，损害革命利益在所不顾”。彭德怀环视会场，看着一张张饱经风霜的熟悉的面孔，加重语气说：“战争是流血的斗争，要求各级军事指挥员、政治委员要有高度的责任心，不能丝毫疏忽。”指挥员失职，必然带来意外的损失和不应有的流血牺牲！
陕甘宁晋绥联防军司令员贺龙到土基镇后，同纵队首长广泛交谈。经过调查研究后，他在5月31日讲话指出：西府战役“彭总的决心是正确的。我们缴获了不少弹药、武器、汽车和物资，特别是因此收复了延安，对全国全世界影响很大”。“但是，在实现彭总这一正确决心的过程中，某些将领出了毛病，造成了美中不足。……至于不执行命令，那是平时治军不严造成的，党纪军纪所不容。问题在下面，责任在上头，纵队首长要承担主要责任”。最后，贺龙指出要搞好整训，检讨经验教训，准备再次打出去。
前委扩大会议贯穿了严肃的批评和自我批评，对西府、陇东战役，认真地从战役、战斗指挥，部队协同作战和战斗作风方面，分析总结了经验教训。对失职的干部进行了严厉的批评。个别人对抗击不力的干部非常气愤，要求按军法从事，进行严办。四纵队指挥员在会上作了检讨。在分清是非，明确责任，提高认识的基础上，会议决定对因不执行命令而造成整个战役失利的个别旅、团干部给予了纪律处分。
彭德怀的脾气很多老同志都了解。他坚持党的原则，常罚严明，不徇私情。不论哪级干部，只要损害了党和人民的利益，就当面批评，而且“火力”很猛，毫不客气。特别是对高级指挥员，谁要是不考虑全局，搞本位主义，玩忽职守，打滑头仗，他是绝对不容忍的。
在9月间的第三次前委扩大会上，他再次说道：土基会议我对四纵队的问题那样凶，为的是他们的自由主义相当严重，用猛火一烧以提起他们的警惕。不严格批评整顿，不能把这个纵队的士气和战斗意志鼓起来。我们高级干部中应讲原则，不看面孔。当犯错误的干部认识提高了，检查改正了错误，他就高兴地说：“对啦！就是要这样。”一旦发现批评过头了，在冷静下来后，他又自责地说：“我是很粗的，有点像李逵。”“我这个人是高山倒马桶，臭气远扬。”“我是阎王老子开饭店，鬼都不上门。我以后要注意这点。”有时，自我批评说：“我头上长着角，常常碰着人，使别人不高兴。我脾气不好，有缺点，有错误，希望和我一道工作的同志不顾情面地给我指出来。咱们赤诚相见，我愿意接受和改正。”但也有人对彭德怀的严厉态度和率直的批评有意见，说他太威严了。为此，陕甘宁边区政府主席林伯渠在土基会上寓意深长地说：“彭德怀同志是有德可怀，有威可畏啊！彭总有坦荡的胸怀，你愈是了解他，甚至受他的批评越多，便越能深刻地感受这一点。”当时对彭德怀的严厉作风不大习惯的副司令员赵寿山也说：“彭总忠诚感人!”“他能打大胜仗，也能打好败仗，化险为夷，转危为安，是真正的大将军！”
土基会议对西北野战军严肃军纪、提高战斗力起了重大作用，产生了深刻影响，也显示了彭德怀严格治军的巨大才能和魄力。
