（十一）定海神针
这场气氛紧绷的会议仍在持续发酵。副院长谈及外聘专家的聘任程序时，话里始终留着三分余地。先前的发言里对《破产法》第二十八条避而不谈，即便庭长将法条递到面前，他仍特意放缓语气，强调“外聘专家的聘任，法院需要依法进行程序性审查”。但副组长可能没有理解弦外之音，猛地站起来说道：“作为法院副院长，应当依法依规发表意见！外聘专家是市政府推荐的，是破产管理人依法聘请的业务专家，聘请造船业务专家，是破产管理人的权力。”他往前倾了倾身，说道：“当初聘请律师、会计师团队，都是市政府指令你们法院负责选聘，我作为市政府代表全程参与了指导与监督，法院接受委托后，不过是按指令走了竞争性投标流程，最终结果还得经我们市政府确认才能签订法律顾问聘任合同。现在我们破产管理人选聘造船业务专家，是为了推进破产重整工作顺利开展，希望能得到法院的依法支持，而不是简单用‘默认’来表述。”说到这儿，他猛地转过头，补充道：“还有你这个律师，刚才提到市政府选聘造船业务专家要报法院审查，可能是对相关程序理解有偏差，这很容易影响市政府与法院在破产重整工作中的协调配合。”
这番话让会场气氛更显凝重，连后排纪委人员都停了笔，目光在副组长和副院长之间来回扫视。这场争论早已偏离主题。最初的焦点，本是外聘专家坚持“全面履行合同、重启造船”与我主张“先解除合同、再依利益最大化原则决定是否续建”的专业分歧，并不涉及个人利益。
我最初揪着外聘专家的资格与程序不放，实则藏着一层更深的考量：作为法院选聘的律师，我的决策依据是《破产法》，即便存在失误，只要符合第二十七条“管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务”的要求，也仅是能力问题，不会被追究法律责任。而之所以向组长报告并请求组长启动法院的审查与协调程序，也是希望通过法院为破产管理人在“合同继续履行”事项上留下“勤勉尽责，忠实执行职务”的法定职责已实际履行的凭证，如果我们不启动这个程序，未来若发现决策事项存在错误，破产管理人和法律顾问团队都可能因“未勤勉尽责”被追究责任。
可原本聚焦在程序瑕疵的争论，不知何时因副组长对法律程序的不熟悉而变得复杂，陡转成他与副院长对程序理解的分歧。那几句关于“如何依法履职”“法院与市政府在破产程序中如何协调配合”的探讨，硬生生将争议的焦点直指法院与市政府在破产程序中的权责边界。而这矛盾的根由，其实早埋在清算组成立之初。
启动船厂破产重整法院立案前，市政府就已先行组建了清算工作组，组长与副组长由市政府直接任命，成员均由市政府下属的十三个职能部门的一把手兼任。这支队伍进驻船厂时，做的是“行政清算”的工作，在市政府指挥下接管资产、梳理债务，为后续法院主持的法定破产程序奠定基础。对这十三位身兼局级一把手的成员而言，做好行政协调工作以配合司法程序，是职责所在。
不得不说，清算工作组进驻船厂的最大优势，就是在公安部门的支持下，对船厂所有的门卫和仓库进行了规范管理，船厂的所有固定资产像被罩上金钟罩，实现了分毫不差的保全；与此同时，公安局下属治安大队直接进驻船厂及生活区，有效稳定了船厂4000名员工的情绪，大家井然有序地离厂休假，安静等待安置通知，成功化解了潜在的不稳定因素，维护了秩序稳定。在当时的局面下，若没有前期这些扎实的准备工作，法院直接立案受理破产重整，确实会面临更多困难。
但行政手段终究要在法律框架内进行。清算工作组在全面完成船厂的资产保全、员工安置妥贴的工作后，由于缺少专业的法律人才，导致无法依行政监管程序完成清算重整事项，这一专业性极强的流程也就此卡壳。于是，工作组指派副组长与法院对接，以船厂的名义向法院提交了破产重整申请书，法院受理后将破产重整受理通知书递到副组长手上，他随即按程序向市政府汇报，再依法将市政府的指示反馈法院。最终，法院指定这支清算工作组担任破产管理人，并依照《破产法》程序选聘了律师和会计师联合团队担任破产管理人的法律顾问。
记得法律顾问联合团队进驻船厂时召开的第一次工作会议，规格很高：由副市长、市纪委副书记带头，十三位局长组建的清算工作组全员到齐，法院副院长、庭长及主办法官出席，律师事务所和会计师事务所联合团队全员参会。第一次会议本由清算工作组组长主持，但法院副院长在会上宣布了法院指定清算工作组担任破产管理人，其组长为负责人，同时宣布选聘的法律顾问联合团队，并宣布联合团队的业务负责人后，他就强调：“从现在开始，破产管理人的第一次会议由我来主持，破产管理人应依据《破产法》开展工作，依法向人民法院报告工作。”
显然，清算工作组副组长身兼双重身份：既是工作组副组长，也是破产管理人团队成员。法院指定清算工作组组长担任破产管理人负责人，却未指定副组长为破产管理人的副负责人，因此他在破产管理人团队中仅为普通成员，但其工作组副组长的身份并未改变。这种身份的叠加让他陷入了认知困惑，市政府成立的清算工作组在被法院指定为破产管理人之后，必须依据《破产法》的规定向法院报告工作，同时在行政协调层面也要做好与市政府的沟通，这也使得他在之前的争论中，对我提出的“破产管理人如何依法履职”这一问题产生了理解上的偏差。在副组长的认知里，自己既是市政府领导下的局级干部，又是市政府任命的清算工作组的副组长，需要在依法履职的前提下做好各项工作，若要完全转变工作方式以适应破产程序的要求，显然需要一个过程。
所以当我抛出这个疑问的时候，副组长有些激动，当副院长提出“外聘专家需法院审查”，他更觉得是对工作程序的误解，猛地站起来质问：“你作为法院的副院长，我理解你是在强调依法办事，破产管理人外聘一个业务专家需要提交你们法院审查，是不是意味着我们破产管理人团队的十三个局长都要听你们法院指挥，都要依法向法院报告工作，而不是向市政府汇报？”
“行政机关工作人员的行政事务，我们法院不干预，但作为破产管理人的成员，所有事项均必须向法院汇报，这是《破产法》的明确规定。”副院长严肃地说，将《破产法》文本往桌上一拍，“依据《破产法》规定，破产管理人由人民法院指定，向人民法院报告工作，我身为法院主管破产工作的副院长，直接对破产管理人的工作实施考核与监督，这是法律赋予的职责，不是谁管理谁的问题。”
眼看两人要吵到不可开交，我急得频频给组长使眼色，希望他能出面阻止眼前这场无休止的拉锯。此次会议我们是来请法院从法律层面给出专业意见的，不是来争论职责边界的，再这么耗下去，今天的协调会只会无果而终。
组长接收到了我的信号，烟嘴在齿间碾得发白，眉头锁成个“川”字，却迟迟没开口。
他这副模样，倒让我想起上次茶叙的情景，作为身兼破产管理人负责人与市政府办公室主任的双重角色，他在那段时间把《破产法》翻得卷了边。上次请我喝茶的时候，还能背出多条《破产法》的条文，且与原文一字不差，关于此刻副院长与副组长争得面红耳赤的《破产法》第二十二条、二十三条、二十八条，关于破产管理人权利与义务的规定，组长怕是早已烂熟于心。当时他说：“我现在是破产管理人负责人，又是清算工作组组长，在行政工作上我得听市政府的，在破产重整工作上，我得依法向法院报告工作，哪归哪我得分清楚。”他抬眼看向我时，眼底压着化不开的疲惫，“你们律师与会计师联合团队是人民法院依法选聘的法律顾问，只是依法依规为破产管理人提供专业意见。我面临的压力，可比你重多了。”
“当然，我会依法履行职责，为破产管理人提供专业支持。”我当时答得干脆。
组长说：“那就好，我向法院申请协调，对于未履行完毕合同是否继续履行，我也没把握，被你和外聘专家搞晕了。他说业务，你说法律，都有理。你们俩能拧成一股绳，我才真能松口气。”
我打趣道：“我跟外聘专家两个人达成一致的话，组长您不怕我们俩联手让破产管理人偏离了法律的轨道？”
他当时没接话，只喝了口茶。可今天从会议开始，他始终咬着烟嘴，一声不吭，显然组长是想等院长给个准话：到底是律师的法理站得住，还是外聘专家的业务判断更靠谱。
没承想，副组长却在没厘清权责的情况下，一头扎进了与副院长的争论里。这阵仗，显然超出了组长的预料。
我还在拼命使眼色，组长忽然斜睨我一眼，视线转而飘向最后排的纪委、监察委领导。像是心照不宣，又像是早有安排，纪委领导的茶杯“咣”地磕在桌上，打断了前排的争执。“我讲两句。”他开口时，会议室瞬间静了，“今天纪委书记指派我来参加会议，特别强调让我在会议上重申一下船厂破产重整工作中的纪律问题。刚才律师提到破产管理人可能存在违规私自接待重大利益相对方的事，让律师再重新说明一下，除了可能存在的违规会见之外，还有没有其他的涉及纪律的问题。”
这个问题的提出，虽然有效地打断了副院长与副组长关于职责边界的讨论，可此刻重提纪律，我的后颈瞬间洇透了衬衫。我的身份是法院选聘的破产管理人法律顾问团队的业务负责人，虽然不是破产管理人的身份，但也得受破产管理人纪律的约束。就在不久前，我带着承办律师和助理瞒着所有人见了丽达公司的三位总经理，当时只想着能促成他们与船厂的借款合同，出发前没跟破产管理人汇报，回来之后组长请我喝茶时问我去了哪里，我还扯了谎：“临时另外一个案件有急事，我们去了一趟外地。”
但纸终究是包不住火的，万一哪天被人走漏了风声，让破产管理人知道我私下会见的事，即便出于公心，这行为也涉嫌违规，至少是撞在了纪委刚重申的纪律上。更何况，刚才副院长与副组长已经争得面红耳赤，要是再把我这档子事挑起来，今天的会议怕是要彻底跑偏，连原本的议题都找不回来了。
我脸颊发烫，嘴唇打颤，说话都带了结巴：“领导，我，我，我收回刚才说的话，外聘专家接待国外船东和商业银行的人，也是出于船厂的利益考虑，是出于公心的。再说当时我和组长也在场，不应该算是私下接待，是我刚才太急躁，说错了话，属于诬告了，我收回我说的话。”
坐在一边的监察委领导身子往前倾了倾，语气里带着安抚：“律师，你有话就讲嘛，不要怕，我们监察委和纪委都会依法依规处理相关问题。”
这话听得我更慌了。我说：“领导，真的是我说错话了，我对外聘专家有情绪，没控制住才乱讲的。”说着转身朝外聘专家的方向深深鞠了一躬，声音带着恳求和紧张：“专家，对不起了，请您大人不记小人过，原谅我年轻不知礼数，乱讲话了。”
纪委领导眉头拧了拧，刚要开口追问，一直埋首记录的院长忽然抬眼，声音不高却带着穿透性：“好了，我们言归正传。”他扫了眼腕表：“会议的时间不多了，我等会儿还有院长办公会议，律师你直接说重点，你为什么坚持认为船厂所有未履行完毕的合同都不能再继续履行，不要讲主体资格、不要讲程序上的问题，我要听最核心的理由。”
说完，院长握着笔的手悬在纸面，等待着随时记录。他目光沉静地落在我脸上，平静却有分量，像定海神针般稳住了摇摇欲坠的会场。方才剑拔弩张的争执、纪委追问的紧张，都在这道目光里悄然敛了锋芒。（本章完）
张民元律师
（责任编辑：宋志娇）
