《祖国》记者苗勇辉 据悉，山东蒙阴农村商业银行股份有限公司（简称：蒙阴农商行）经鲁银监准〔2014〕216号批准开业，为股份制的农村商业银行，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。开业初期，山东蒙阴农村商业银行股份有限公司注册资本为人民币33600万元，法定代表人为徐长青，住所为山东省蒙阴县新城东路156号。同时核准徐长青、曾昭银、高长安、刘欣、马宗涛、鞠方新、刘洪刚、赵玉林、李恩惠、郭守和、张宗国11人董事和刘长利、田洪升2人独立董事任职资格，核准徐长青董事长、邹善海监事长任职资格；核准曾昭银行长，高连红、高长安2人副行长任职资格；核准张秀明财务会计部总经理任职资格，并设1年的监管观察期；核准王庆国审计部总经理任职资格；核准公彦群合规部总经理任职资格；核准张民营业部总经理任职资格；核准王元忠等14人支行行长任职资格。经过多次历史变更，目前蒙阴农商行法人已经变更为李钊堂，注册资本：49372万元人民币。
报批材料涉嫌弄虚作假
据知情人告诉记者，蒙阴农村商业银行成立时向山东省银监局报送的材料涉嫌弄虚作假；职工持股和自然人股东持股数额超过法定比例，且该行未对外公开持股比例。
2019年5月14日，记者通过蒙阴县委宣传部联系，欲采访蒙阴农商行，核实了解群众举报的情况是否属实。但是，通过宣传部反馈的信息是蒙阴农商行明确表态，不接受媒体的采访和监督。
5月15日，记者在临沂市行政审批服务局调取了蒙阴农商银行批准成立时的公司登记备案申请书及相关资料。其中包括蒙阴农商银行有限公司章程、企业多次变更情况、2016年至2018年公司章程修正案、某某中级人民法院执行裁定书、最新公司股东列表等等。经过对比发现，和举报人反映的问题基本吻合。
记者经过查阅蒙阴农商银行公司备案的2014年5月8日公司章程时发现，与其上报到山东银监局“关于山东蒙阴农村商业银行股份有限公司及分支机构开业”的报批文件存在很大出入。经过记者对比发现，上报到山东银监局的文件“附件2：山东蒙阴农村商业银行股份有限公司章程”存在差异。
附件章程内容上报的本行前十名自然股东名单，其中9名股东均未在公司登记备案的公司股东名单内；只有徐长青1人在公司股东名单，但是入股金额差额巨大。上报到山东省银监局的名单显示：徐长青入股金额1155356元；而公司登记备案股东名单则显示：徐长青认购股份数604.2万元。
蒙阴农商行公司股东名单
本行前十名自然人股东名单
表格注释：上报到山东银监局自然人股东名单前十名
《商业银行股权管理暂行办法》 第四十七条：商业银行在股权管理过程中存在下列情形之一的，银监会或其派出机构应当责令限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，经银监会或其省一级派出机构负责人批准，可以区别情形，按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，采取相应的监管措施：（一）未按要求及时申请审批或报告的；（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的等；第四十八条：商业银行股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等存在下列情形，造成商业银行违反审慎经营规则的，银监会或其派出机构根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定，可以责令商业银行控股股东转让股权；限制商业银行股东参与经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的；（二）违规使用委托资金、债务资金或其他非自有资金投资入股的；（三）违规进行股权代持的；（四）未按规定进行报告的等。
同时第五十二条还规定，商业银行存在本办法第四十七条规定的情形之一，情节较为严重的，由银监会或其派出机构按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、第四十七条、第四十八条规定，处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证。对负有责任的董事长、董事会秘书和其他相关责任人员给予警告，处五万元以上五十万元以下罚款，情节严重的，取消其董事和高管任职资格。
职工自然人超比例持股
根据记者整理查阅蒙阴农商银行公司登记备案资料时发现，银行内部部分领导、职工等持有巨额股份，内容如下：
徐长青：蒙阴农商银行董事、原蒙阴农商银行法人，认购股份：604.2万元；
邹善海：蒙阴农村商业银行行长、董事，认购股份：540.787万元；
曾昭银：原蒙阴农村商业银行行长、董事，认购股份：561.08万元；
高连红：蒙阴农村商业银行副行长，认购股份：501.08万元；
高长安：蒙阴农村商业银行副行长，认购股份：501.08万元；
张秀明：蒙阴农村商业银行财务会计部总经理，认购股份：550.437万元；
公彦群：蒙阴农村商业银行综合业务部总经理，认购股份：467.4637万元；
张兆坤：蒙阴农村商业银行岱崮支行法人，认购股份：204.463万元；
张照伟：蒙阴农村商业银行野唐支行法人，认购股份：169.7361万元；
石运强：蒙阴农村商业银行垛庄支行法人，认购股份：468.56万元；
吕宜兴：蒙阴农村商业银行桃墟支行法人，认购股份：108.79万元；
张 波：蒙阴农村商业银行文叠路分理处，法人认购股份：109.84万元；
王伟东: 蒙阴农村商业银行常路支行法人，认购股份：430万元；
陈 华：蒙阴农村商业银行出纳主管，认购股份：193.47万元；
张 龙：蒙阴农村商业银行桃墟支行高管，认购股份：460.2943万元；
高伟祥：蒙阴农村商业银行蒙阴支行高管，认购股份：280万元；
王 锋：蒙阴农村商业银行汶河路分理处高管，认购股份：190.4377万元；
刘 斌：蒙阴农村商业银行河南分理处法人，认购股份：193.46万元；
王元忠：原蒙阴农村商业银行蒙阴支行法人，认购股份：347.169万元
张思成：原蒙阴信用联社桃花沟分社法人，认购股份：117.867万元；
刘元风：原蒙阴信用联社城区分社法人，认购股份：198.15万元
罗 彬：原蒙阴信用联社桃墟信用社法人，认购股份：174.876万元；
沈海勇：原蒙阴信用联社高都信用社法人，认购股份：367.11万元；
唐贞沂：原蒙阴信用联社开发区信用社法人，认购股份：370.5万元；
赵圣文: 原蒙阴信用联社常路信用社法人，认购股份：467.67万元；
经初步核算，仅上述部分职工持8578.5208万股本金，约占股金总额的25.53%，另据资料显示，部分自然股东为银行职工家属或亲属。
章程修正未将超比例持股调至法定比例
2014年，蒙阴农村商业银行股份有限公司章程资料显示：总股份33600万股，其中法人股17806万股，占股金总额的52.99%；自然人股15794万股，占股金总额的47.01%，其中职工股6402万股，占股金总额的19.06%。
2016年11月5日, 山东蒙阴农村商业银行股份有限公司章程修正案显示：修改公司章程第二十条公司本行股本结构：“总股份33642万股，其中法人股19642万股，占股金总额的53.61%；自然人股17000万股，占股金总额的46.39%，其中职工股6960万股，占股金总额的18.99%。”变更为：“总股份42342万股，其中法人股23579万股，占股金总额的55.69%；自然人股18763万股，占股金总额的44.31%，其中职工股7042万股，占股金总额的16.63%。”
2017年11月3日, 山东蒙阴农村商业银行股份有限公司章程修正案显示：修改公司章程第二十条公司本行股本结构：“总股份42342万股，其中法人股23398万股，占股金总额的55.26%；自然人股18944万股，占股金总额的44.74%，其中职工股7078万股，占股金总额的16.72%。”变更为：“总股份45715万股，其中法人股25094万股，占股金总额的54.89%；自然人股20621万股，占股金总额的45.11%，其中职工股77647万股，占股金总额的16.73%。”
2017年蒙阴农商行章程修正案
2018年8月3日，山东蒙阴农村商业银行股份有限公司章程修正案显示：公司股本由人民币45715万元变更为49372万元。法人股、自然股、职工股比例未显示在章程修正案里。
2015年6月5日颁布实施的《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规定：“单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20%。”
《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》银监办发〔2018〕49号，为贯彻落实《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）关于股东报告事项的相关规定，现就有关事项通知如下：商业银行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下（“以上”含本数，“以下”不含本数，下同）的，应当在取得相应股权后十个工作日内通过商业银行向银监会或其派出机构报告。
那么，蒙阴农商银行自然人、职工股东入股资金是否为自有资金?是否有以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况?是否每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送临沂银保监会或其派出机构呢？
蒙阴农商银行的自然人持股比例是否超过《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定？自2014年开业以来，为什么未将其自然股东持股比例逐步减持至法定比例？蒙阴农村商业银行股份有限公司涉嫌存在报批材料弄虚作假、自然人超比例持股该怎么处理？
中国银行业监督管理委员会银监办发[2017]99号 《中国银监会办公厅关于加强农村商业银行股东股权管理和公司治理有关事项的意见》第一条一、加强股权管理第（三）款要求：加强股东投资入股管理。农村商业银行要按照监管部门要求，加强对股东和实际控制人的管理，穿透识别出资人并明确实际股东身份。对关联股东，要合并计算持股比例；对实际控制人，要确保其公开透明。单一股东及其关联方投资入股农村商业银行数量和持股比例应符合《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》和高风险机构处置工作有关规定,发现存在违规情形的，应及时报告属地监管部门。
5月16日，记者带着一系列问题采访了临沂银保监分局。 意想不到的是银保监分局一位坚决不透露姓氏的女工作人员拒绝采访。同时这位工作人员称领导明确表态不接受媒体的采访和监督。该工作人员还表示可以接受举报，但是对于举报内容不予做记录，只接受书面举报。对于记者形成的书面材料因带有“采访提纲”字样，不予接收受理。
蒙阴农商银行涉嫌存在上述诸多问题，作为主要监管部门的临沂银保监分局何缘会出现拒绝媒体监督的态度呢？
本刊对此事的进展将继续关注。
（责任编辑：李欣欣）
